1月下旬，一則IPO重新開閘的傳聞差點(diǎn)把大盤拽下來。去年下半年以來，IPO節(jié)奏漸緩，但P2P網(wǎng)貸平臺(tái)正“殺”出一條新的融資渠道。
近日，由P2P網(wǎng)貸平臺(tái)紅嶺創(chuàng)投作為媒介，一家名為名媛坊的淘寶網(wǎng)店向近百位投資者招股融資1500萬元。
“互聯(lián)網(wǎng)天然具有集聚海量信息和促進(jìn)交易的功能，它本身就是一個(gè)龐大的交易所。”一位業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為互聯(lián)網(wǎng)招股融資的興起甚至?xí)o傳統(tǒng)的招股平臺(tái)形成巨大影響。
不過，這種創(chuàng)新行為也存在著幾重風(fēng)險(xiǎn)，譬如算不算公開募資、公司信息披露如何監(jiān)管、投資人如何對(duì)公司進(jìn)行管理等問題。
一個(gè)淘寶店的網(wǎng)絡(luò)眾籌
名媛坊2008年起在淘寶銷售
女裝，2012年末公司總資產(chǎn)達(dá)3712萬元，計(jì)劃于今年3月變更登記為股份有限公司。
本次增資中，大股東徐飛飛和其妻子夏晶晶持有股份各占40%，由徐飛飛拿出15%股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，增資1500萬，此后這筆錢再投入公司運(yùn)營(yíng)。其他人購(gòu)入股份由公司大股東代持。
“他們?cè)谌豪锇l(fā)招股意向，我當(dāng)天就報(bào)名了，但是能買多少股份還要看運(yùn)氣了。”上海的投資人Mike告訴記者。
短短一周時(shí)間內(nèi)報(bào)名入股的人數(shù)超過百人，意向入股資金兩倍于增資計(jì)劃。
這些投資人以個(gè)人投資者為主，大多數(shù)人之前從未對(duì)
服裝行業(yè)有過了解，僅僅是在互聯(lián)網(wǎng)上了解到這家初創(chuàng)企業(yè)有融資需求。
其實(shí)，美國(guó)著名的眾籌網(wǎng)站kickstarter早就在做這種生意：需要資金的企業(yè)在網(wǎng)絡(luò)發(fā)出意愿，有資金的人通過網(wǎng)絡(luò)找到他們并調(diào)查投資。
這種模式的興起打破了傳統(tǒng)的融資模式，讓融資的來源不再局限于風(fēng)投機(jī)構(gòu)。
“一般通過網(wǎng)絡(luò)募資的企業(yè)規(guī)模都非常小。就算是一般VC的首輪募資一般也在500萬元左右，這次1500萬元能夠通過網(wǎng)絡(luò)募集，的確讓人非常震驚�！鄙虾Ｒ晃籚C業(yè)內(nèi)人士告訴記者。
一家小型電商企業(yè)能夠以如此高速募集資金，一些風(fēng)投界資深人士表示非常驚訝。
“投資機(jī)構(gòu)去看一個(gè)項(xiàng)目都要做嚴(yán)格的盡職調(diào)查，要半年到一年的時(shí)間跟蹤公司，有的公司甚至是一開始不敢投，跟蹤了兩三年之后才敢投資�！眴⒚鲃�(chuàng)投的主管合伙人甘劍平告訴第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)《財(cái)商》記者，“互聯(lián)網(wǎng)雖然匯聚大量信息，但是僅僅憑借互聯(lián)網(wǎng)上的項(xiàng)目推介就入股的例子還不多見�！�
這次1500萬元的網(wǎng)絡(luò)招股融資計(jì)劃的背后是紅嶺創(chuàng)投。
實(shí)際上，紅嶺創(chuàng)投也曾通過自身平臺(tái)募股，并完成了增資擴(kuò)股的工商登記，其股東足足有158人，大多數(shù)是占股比例極低的小投資人；為名媛坊募股，是紅嶺首次將該模式復(fù)制到自己投資的企業(yè)中。
P2P網(wǎng)貸轉(zhuǎn)型：紅嶺創(chuàng)投的嘗試
冬季的深圳依舊陽(yáng)光明媚，正午過后面積不算小的蛇口影劇院已經(jīng)坐滿了人，包括名媛坊的員工、個(gè)人投資者，以及紅嶺創(chuàng)投的代表。
在舞臺(tái)上，紅嶺創(chuàng)投相關(guān)負(fù)責(zé)人王忠平與徐飛飛握手慶祝名媛坊在過去一年取得的銷售成績(jī)。兩家企業(yè)的關(guān)系非同一般。
截至本周，名媛坊的資金募集已經(jīng)初步敲定，目前公布的投資人約有94人，其中最小的投資人投資額度在5萬元，最大的投資人投資額在35萬元。
“在中國(guó)做早期投資非常難，原因就是企業(yè)詐騙非常多。讓人難以置信這些投資人是怎么審核調(diào)查一家網(wǎng)絡(luò)上的企業(yè)�！备蕜ζ礁嬖V記者。
紅嶺創(chuàng)投創(chuàng)始人周世平告訴記者：“每年在紅嶺借款的企業(yè)有上千家，這些企業(yè)的資金流水和財(cái)務(wù)情況紅嶺非常熟悉，相當(dāng)于建立了一個(gè)可查的企業(yè)數(shù)據(jù)庫(kù)，在這里面選擇股權(quán)投資的對(duì)象相對(duì)安全�！�
名媛坊是紅嶺創(chuàng)投最重要的借款客戶之一，名媛坊2012年在紅嶺創(chuàng)投上的借款峰值大約為1700萬元。其中一些借款期限較長(zhǎng)，至今仍然有投資人通過紅嶺溢價(jià)轉(zhuǎn)讓名媛坊債權(quán)。
早在2010年，名媛坊只是一家注冊(cè)資本50萬元人民幣的名不見經(jīng)傳的淘寶店鋪。以名媛坊當(dāng)時(shí)的規(guī)模，幾乎在銀行借不到錢。
“一個(gè)服裝電商企業(yè)遇到的問題通常不是賣不出去，而是沒有錢鋪貨。每到旺季的時(shí)候要購(gòu)買原料，組織工廠生產(chǎn)，需要周轉(zhuǎn)大量資金�！奔t嶺創(chuàng)投副總經(jīng)理陸世明告訴記者。
從2010年四季度起，名媛坊創(chuàng)始人開始在紅嶺借款，更快的資金周轉(zhuǎn)迅速將名媛坊催肥。據(jù)名媛坊公布的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，在2012年，名媛坊已經(jīng)在淘寶、京東等電商平臺(tái)擁有13家店鋪，全年?duì)I業(yè)收入數(shù)百倍于三年前。
和傳統(tǒng)的眾籌網(wǎng)站不同的是，這些投資人中不少人在之前的兩年里充當(dāng)金主通過紅嶺創(chuàng)投借錢給名媛坊，原先通過互聯(lián)網(wǎng)的債權(quán)投資將被轉(zhuǎn)化為股權(quán)投資。
“目前國(guó)內(nèi)對(duì)中小企業(yè)的數(shù)據(jù)收集是一個(gè)空白，這也導(dǎo)致國(guó)內(nèi)做早期風(fēng)險(xiǎn)投資的失敗率極高，誰能夠收集這一塊的數(shù)據(jù)資源，就能夠把這一塊確定性提高。紅嶺創(chuàng)投這條路相當(dāng)于從網(wǎng)貸中獲取企業(yè)數(shù)據(jù)，再?gòu)娜牍蛇@些企業(yè)中賺錢�！币晃粯I(yè)內(nèi)人士告訴記者。
名媛坊已經(jīng)在紅嶺上借款超過2年，每次還款及時(shí)，利息也相對(duì)比較高，一般紅嶺創(chuàng)投平臺(tái)上的企業(yè)借款利率在年化10%以下，而名媛坊的借款利率可達(dá)年化18%左右。
而此次網(wǎng)絡(luò)招股融資之所以火爆，一個(gè)重要原因在于融資方案很誘人。
誘人的方案：估值1億元+許諾溢價(jià)回購(gòu)
據(jù)名媛坊提供的一份“深圳永信瑞和會(huì)計(jì)師事務(wù)所”出具的利潤(rùn)表， 2012年公司盈利超過800萬元。
公司預(yù)估2013年銷售2億元，2014年銷售額達(dá)4億元，目前其凈利潤(rùn)率為10%左右。
若以1億元估值計(jì)算，2012年市盈率為11.5倍，這個(gè)并不低。因而有投資人在網(wǎng)絡(luò)上和名媛坊老板討價(jià)還價(jià)。
A：“按照去年的營(yíng)業(yè)收入看是不是有點(diǎn)兒太貴了？”
B：“徐總，給我們便宜點(diǎn)兒吧，這樣2013年的股價(jià)才有更多增長(zhǎng)的空間嘛�！�
C：“可是如果2013年的目標(biāo)能夠如約完成的話，這個(gè)估值是低的。我看未來名媛坊的股價(jià)還要漲�！�
“如果按照2012年的凈利潤(rùn)逾800萬元來計(jì)算，估值1億簡(jiǎn)直是個(gè)天文數(shù)字。不過，如果2013年名媛坊如約完成銷售目標(biāo)，完成2億元營(yíng)收，凈利潤(rùn)率保持不變，那么凈利潤(rùn)大約為2000萬，估值1億又顯得比較便宜�！盡ike告訴記者。
由于早期企業(yè)波動(dòng)極大，對(duì)于早期企業(yè)的估值一向是難點(diǎn)。
“對(duì)于這類前兩年增長(zhǎng)迅猛的企業(yè)估值確實(shí)很難，而且每家機(jī)構(gòu)的估值方式可能千差萬別。一般用今年預(yù)計(jì)的利潤(rùn)來估值，再加上一定的對(duì)賭條款比如股份回購(gòu)等是比較常用的辦法�！鄙鲜鯲C業(yè)內(nèi)人士告訴記者。
在早期風(fēng)險(xiǎn)投資中，估值還只是一部分�！斑@樣的企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)很高，尤其是女裝，收入波動(dòng)很大，沒有對(duì)賭協(xié)議一般投資人不會(huì)投資�！鄙鲜鯲C業(yè)內(nèi)人士告訴記者。
根據(jù)名媛坊的招股書，在兩年之后大股東會(huì)進(jìn)行一次股權(quán)回購(gòu)，也就是說，如果投資人到那時(shí)需要變現(xiàn)，或者對(duì)公司前景不看好可以將股權(quán)賣給大股東。并且名媛坊還約定了回購(gòu)價(jià)格——每年溢價(jià)25%回購(gòu)。如果一個(gè)投資人投資100萬元的名媛坊股權(quán)，在兩年之后大股東愿意以150萬元回購(gòu)。
三重風(fēng)險(xiǎn)
誘人的回報(bào)之后，風(fēng)險(xiǎn)是難免的。
公司和第三方的道德風(fēng)險(xiǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓本身的法律風(fēng)險(xiǎn)和公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)是名媛坊招股中的三重風(fēng)險(xiǎn)。
“專業(yè)投資人在早期投資中尚有許多陷阱，個(gè)人投資者就更加難以做到專業(yè)的盡職調(diào)查�！鄙鲜鯲C業(yè)內(nèi)人士告訴記者。
名媛坊招股，投資人對(duì)名媛坊的信息獲取高度依賴紅嶺，而紅嶺本身作為第三方在沒有信息披露規(guī)則的情況下本身存在道德風(fēng)險(xiǎn)。兩年多以來，名媛坊幾乎可以算作紅嶺創(chuàng)投的心血之作，并且紅嶺本身持有名媛坊20%的股份，要客觀推介名媛坊是一件太難的事。
“我們不斷提醒投資人一定要自己獨(dú)立分析。即便是這樣，如果大家都賺錢，則一切都好。但是企業(yè)出現(xiàn)問題，對(duì)于紅嶺創(chuàng)投也是考驗(yàn)�！敝苁榔礁嬖V記者。
此外，由于是網(wǎng)上募集資金，投資人非常分散，很難起到有效的監(jiān)督。
而在法律上完全通過互聯(lián)網(wǎng)募資還處于灰色地帶，其面臨的法律風(fēng)險(xiǎn)顯而易見。
“目前針對(duì)股份有限公司的硬性標(biāo)準(zhǔn)只有一條，就是不能對(duì)200個(gè)人以上的股東募集資金。”上海漢路律師事務(wù)所主任律師曾智紅告訴記者，“另一個(gè)判斷標(biāo)準(zhǔn)是是否向不特定公眾募集資金�！�
在王忠平看來，投資者都是紅嶺平臺(tái)上找的，屬于定向募資。
“當(dāng)然如果通過公開媒體發(fā)布信息肯定是被禁止的。但是通過網(wǎng)絡(luò)社區(qū)發(fā)布信息募集資金是否違法還存在爭(zhēng)議�！痹羌t告訴記者。
在名媛坊招股中，投資者購(gòu)買的股權(quán)由徐飛飛代持。
“主要是考慮到之后如果投資人要轉(zhuǎn)讓股權(quán)，工商注冊(cè)資料變更起來非常麻煩，所以名媛坊選擇了在前兩年先由大股東代持的方案�！毙祜w飛告訴記者。
不過，由股份代持引發(fā)的糾紛近年來層出不窮，尤其是在去年《公司法》司法解釋（三）出臺(tái)后又加大了股份代持的風(fēng)險(xiǎn)。
“此前一些外資為了設(shè)立企業(yè)方便，官員以及一些不符合條件的股東為了繞過監(jiān)管選擇代持，為了限制這種情況，目前的代持協(xié)議非常復(fù)雜�！痹羌t告訴記者，“一旦出現(xiàn)糾紛，代持是一種法律風(fēng)險(xiǎn)非常大的協(xié)議形式，最后所有權(quán)可能不被承認(rèn)。如果一定要選擇代持形式，出資者需要保留出資記錄等較有效證據(jù)，另外要有明確的代持協(xié)議�！�
此外還有經(jīng)營(yíng)上的風(fēng)險(xiǎn)，如果名媛坊一旦虧損，這些投資者都能承受風(fēng)險(xiǎn)嗎？
“最怕的就是引進(jìn)了不合格投資人和信息披露中有瑕疵�！� 陸世明告訴記者，“這類公司的財(cái)務(wù)報(bào)告肯定沒有上市公司做得好，萬一公司經(jīng)營(yíng)出問題，財(cái)務(wù)問題的瑕疵可能會(huì)引起糾紛。”
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