維格娜絲收購Teenie Weenie預案遭上交所問詢

分享到： | | | | 2016-12-10 17:03

此次交易標的資產(chǎn)交易價格超過維格娜絲2015年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)金額，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，也因此該交易一直被外界稱為是一場“蛇吞象”的收購。而此次首期45億元的現(xiàn)金對價如何籌集備受關(guān)注。華夏時報

12月9日，維格娜絲公告稱，收到上交所關(guān)于維格娜絲提交的重大資產(chǎn)購買預案（下稱“收購預案”）的問詢函，主要涉及維格娜絲此次交易方案的風險、交易標的經(jīng)營和財務風險等問題。

此前維格娜絲公布的收購預案顯示，其擬以現(xiàn)金收購Teenie Weenie品牌及其相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務。Teenie Weenie品牌1997年成立于韓國，2004年引入中國市場，維尼熊為其標志形象，品牌定位為中高端休閑服裝品牌，截至2016年6月末，Teenie Weenie品牌設(shè)立各類店鋪1425家，其中直營店鋪占比91.65%，店鋪覆蓋了一、二、三線城市的主要銷售渠道。

交易分為兩步：第一，衣念香港將相關(guān)品牌及資產(chǎn)等全部轉(zhuǎn)讓至全資子公司甜維你（上海）商貿(mào)有限公司（下稱“甜維你”），維格娜絲控制的有限合伙企業(yè)以45億對甜維你增資獲得其90%股權(quán)；第二，甜維你經(jīng)營三年之后，維格娜絲控制的有限合伙企業(yè)以相同的估值倍數(shù)收購甜維你剩余10%股權(quán)。

此次交易標的資產(chǎn)交易價格超過維格娜絲2015年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)金額，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，也因此該交易一直被外界稱為是一場“蛇吞象”的收購。而此次首期45億元的現(xiàn)金對價如何籌集備受關(guān)注。

根據(jù)維格娜絲披露的信息，預計先由上市公司出資不超過10億元，其余通過外部融資獲得，外部融資的比例約為77.78%。

與此同時，維格娜絲推出非公開發(fā)行股票議案，擬以不低于27.61元/股的價格發(fā)行不超過1.59億股股票，募集資金不超過44億元，其中40億用于上述收購，其余4億用于補充甜維你運營資金，此次重大資產(chǎn)購買不以非公開發(fā)行股票核準為生效條件。

而在向外部機構(gòu)申請融資環(huán)節(jié)，作為履約擔保，維格娜絲將甜維你90%的股權(quán)質(zhì)押給資金方，公司控股股東、實際控制人將所持上市公司股份質(zhì)押給融資機構(gòu)，如本次非公開發(fā)行未完成且無法籌集充足資金償還上述外部融資機構(gòu)，標的公司甜維你90%股權(quán)及上市公司股份存在被強制執(zhí)行的風險。

對此，上交所問詢上述融資和質(zhì)押合同的主要條款，以及質(zhì)押人未能及時還款時對質(zhì)押股權(quán)的具體處理安排等；如果非公開再融資未獲批準或者募集資金金額低于預期，上市公司的應對措施。

除此之外，此次交易以收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的預估增值率均較高，然而交易對方并未對交易標的未來業(yè)績和減值做出補償安排。那么，如果交易標的未來業(yè)績或整合效果不及預期，交易對方是否存在相關(guān)補償措施？本次交易安排對股東權(quán)益保護的影響如何？

值得注意的是，上交所還要求維格娜絲說明將衣戀（上海）餐飲管理有限公司（下稱“衣戀餐飲”）納入本次交易標的范圍的原因及合理性。資料顯示，衣戀餐飲2014年、2015年和2016年1-6月的凈利潤分別為-4508.3萬元、-6466.41萬元和-5890.55萬元，虧損情況逐年加劇。

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