資本并購組合拳 成就“百麗”系鞋王

　　“百麗”取名自法語Belle(美人) ，她的一句經典、響亮的廣告詞“百變女人，百變百麗”，想必男同胞們也不陌生吧？想當年，在上世紀70年代初，還只是香港的一個小鞋店，如今，卻能有這種號召力，著實讓人為之震驚，非常值得我們總結歸納，以有效模仿與借鑒。

　　百麗先是獨創(chuàng)出特許經營模式，得以巧妙繞過政策限制；而后當政策放開時，又及時引入PE助陣，進行渠道整合，發(fā)力自建零售；緊接著，回到香港IPO，從產業(yè)市場轉戰(zhàn)資本市場；最后，進行資本擴張，大肆并購擴充多品牌。

　　繞過政策 妙施連鎖計

　　百麗最初主要還是為香港品牌代加工，1998年百麗引入了思加圖品牌，重新布局了香港市場，成立Staccato Footwear公司，專門負責香港的零售。然而，此時的內地零售業(yè)對外資及港、澳、臺地區(qū)的資本僅僅是有限開放，這使其在內地遭遇到了發(fā)展瓶頸。

　　根據1999年頒布的《外商投資商業(yè)企業(yè)試點辦法》的規(guī)定，申請設立從事零售業(yè)務的合營商業(yè)企業(yè)的外國合營者，必須滿足申請前三年平均銷售額超過20億美元等條件。這對于當時利潤主要來自于制造微利的百麗來說，是不可能逾越的門檻，其在國內無法擁有完全屬于自己的零售網絡。

　　面對這種政策的限制，百麗的出路又在何方？

　　然而“困”則思變，零售不成，改批發(fā)成不？百麗先后和16家個體分銷商簽訂了獨家分銷協議，根據協議，前者將自身品牌的產品以批發(fā)的形式售于后者。如此，通過與個體分銷商的合作，百麗得以巧妙地繞過了政策的限制，同時也提高了其自有品牌在中國零售市場的占有率。

　　到2001年，這些分銷商已開設了600余家零售店，百麗在國內的品牌建立及市場的滲透方面取得了重大進展。這年，百麗女皮鞋奪得了全國同類產品銷量和銷售額的雙項冠軍。

　　2002年，內地零售政策有些許放松時，百麗就果斷促使16家個體分銷商走向集中，合并成深圳市百麗投資有限公司(下稱百麗投資)，進行獨家經營百麗系列產品。同時，百麗也獲得了分銷渠道的實際操控權。

　　到2004年，《外商投資商業(yè)領域管理辦法》施行，內地零售業(yè)向外資完全開放，同年，《內地與香港關于建立更緊密經貿關系的安排》的政策也正式實施。在獲得了零售業(yè)務的許可后，百麗隨之啟動了分銷商體系整合……

　　PE助力 自建零售網絡帝國

　　此時內地鞋企壯大，越來越多的效仿采用了特許經營模式，國內零售市場競爭加速升級。百麗盡管在一線的大城市中占有一定優(yōu)勢，但在二三線城市市場份額嚴重不足，盈利微薄。

　　2004年，百麗在開曼群島注冊了離岸公司—百麗國際控股有限公司(下稱百麗國際)，總部設在深圳。這就是后來上市公司的主體。由此，與在境外資本市場迅速走紅的民企一樣，百麗背后也多了PE投資人的身影。2005年8月百麗國際終止了百麗投資的獨家分銷安排，步入自建零售網絡時代。

　　行動的關鍵是：籌集開店資金和整合原分銷商體系。

　　在這種思路的指導下，2005年9月12日，百麗國際先是引入了摩根士丹利旗下的兩家基金公司(MSI、MSII)和鼎暉投資旗下的CDH。二者作為財務投資者(PE)，出資2366萬港元，認購百麗國際9860股可贖回股，占總股本的4％。

　　而在分銷渠道的整合上，百麗國際繼續(xù)租用了此前由百麗投資運作的零售商鋪，并用6120萬元人民幣向百麗投資購買了可折舊裝修、辦公室設備等資產，同時，留聘了百麗投資的管理、銷售人員。事后證明，這些舉措為百麗國際貢獻了大部分的收入和利潤增長。

　　接著，創(chuàng)始人鄧耀家族控制的Prof it Leader又拉上個體分銷商們控制的Handy和Essen一道，三者合計出資4.48億港元，認購百麗國際186610股可贖回股，占總股本的75.7％。此外，三者又與PE訂立轉讓協議，PE同意以2.88億港元向后者收購額外的16610股可贖回股份，完成后雙方持股分別占總股本69％及10.7％。如圖一。

　　從1992年誕生到2005年的渠道整合重組的14年間，百麗國際將零售店總數增至2400余家，年均增長170家。而在PE的支持下，百麗國際在15個月內零售店猛增1419家。前后僅僅幾個月的時間，百麗國際就成功管理并整合擴大了鞋類零售業(yè)務。

　　可見，PE的適時介入，對百麗的發(fā)展起到了推動升級的巨大作用。不僅令百麗國際有了足夠的資金與底氣去整合分銷商體系，而且也助其完善了股權結構，完成了產業(yè)擴張向資本擴張的過渡。

　　緊隨著，百麗國際又整合納入了運動服飾的零售業(yè)務。

　　于2006年6月30日，百麗國際以8.31億元的代價，收購了鄧耀全資持有的Fullbest，獲得了運動服飾業(yè)務。此筆交易是通過向鄧耀旗下公司Profit Discovery發(fā)行新股的方式進行，并未動用現金，Profit Discovery就此獲得百麗國際12.9％的股份。隨后，鄧耀又將Profit Discovery持有的部分百麗國際股份轉予財務投資者。此后，財務投資者持有百麗國際總股本的11.6％，鄧氏家族及分銷商共持有總股本的70.8％。如圖二。

　　在PE的助拳和連續(xù)的收編整合下，使得百麗國際的總資產從2005年的16億元猛升至2006年的44.45億元。同時，其深圳龍華和東莞基地的產能，也從2004年的730萬雙增至2006年的1150萬雙。

　　根據中國行業(yè)企業(yè)信息發(fā)布中心統(tǒng)計，以銷售收入計，百麗品牌的國內市場占有率在2006年達到8.2％，居于女鞋首位，旗下的天美意、思加圖和他她(TATA)分別列于第四、第八和第十位。而同期，國內女鞋市場份額漸趨集中，前十大品牌的市場占有率達到 40.1％。

　　并且，截至2006年底，百麗國際的零售網絡達到了3828家(不包括香港、澳門及美國的35家)，覆蓋國內150個城市，全年收入為62.39億元人民幣，同比增長260.2％，盈利達人民幣9.77億元，比2004年增長13倍，顯然，上市公募已是箭在弦上。

　　回港IPO 轉戰(zhàn)資本市場

　　2007年5月23日，百麗國際正式在港交所掛牌上市。

　　在招股之前，百麗國際經過了一系列的股權優(yōu)化。其股權結構最終落定為，鄧耀及其家族直接、間接地控股43％；CEO盛百椒直接、間接控股約8.4％。2006年9月18日，鄧氏家族就和盛百椒簽訂了一致行動協議，如此，雙方擁有了對百麗國際的絕對控制權。正式招股的前一周，LV的母公司Group Arnault斥資2.35億港元，認購百麗國際發(fā)售新股的2.7％，而Cephei基金則斥資1000萬美元認購。二者共持有百麗國際4％的股份，且承諾至少持有該部分股份6個月。

　　到上市時，百麗國際已有“中國最大女鞋零售商”這個中國概念，加上PE的助陣和品牌效應的影響，曾令投資者為之瘋狂，其在香港市場得到60倍的超額認購，國際配售部分超額認購也達10倍之多。由此，百麗國際同時創(chuàng)下了兩項紀錄：香港股票市場公開發(fā)售凍結資金之最，高達4464億美元；港市內地零售類上市公司首日上市市值之最，根據當日收盤價計算，其首日總市值超過670億港元。

　　百麗國際計劃發(fā)售13.96億股H股，加上全額行使15％的超額配售權，又超額配售2.09億股，以定價上限6.20港元的價格發(fā)行，合計共集資達99.5億港元。上市后股權結構見圖三。

　　百麗國際從產業(yè)市場轉戰(zhàn)資本市場，帶動了內地鞋業(yè)市場從產業(yè)經濟向高速增長的資本經濟轉變，促使市場份額更加趨于集中。截止2007年年底，百麗國際在中國內地就擁有6090間自營零售店(不包括下文將述的并購的妙麗與森達的零售店)，同時，在香港、澳門擁有53間自營零售店。2007年，其全年實現營業(yè)額116.72億元，同比增長87％，凈利潤為19.79億元，同比增長102.7％。

　　百麗國際的高調上市，令同行感受到了鞋業(yè)即將進入“獅子吃老虎”的新時代的危機感。獅子乃獸中之王，事實也確實如此，此時的百麗并不安于“女鞋之王”的現狀，而是計劃通過資本擴張，登上“鞋業(yè)之王”的寶座。

　　資本并購組合拳 成就“百麗”系鞋王

　　先是于2005年1月1日，以450萬元的實際現金流出，收購了聯營公司Belle Group USA LLC余下的50％股權，而于當年年底，就為百麗國際帶來了452.4萬元的凈收益。接著是于2006年7月1日，以增發(fā)新股形式，收購了鄧耀全資持有的Fullbest，不僅拓展了運動服飾的零售業(yè)務，還立馬獲得了2.15億元的流動資金，同樣至當年年底，也為百麗國際帶來了15.77億元收入，純利為8781萬元。

　　百麗國際的整合能力在IPO前的這些重組中已經得到了證實。而今已經上市，作為新興的資本運作企業(yè)的選擇是—通過快速的并購來擴張產品線，擴充品牌組合。

　　因此，在上市不到5個月時，百麗國際就拉開了資本擴張的序幕，上演了在港上市募資以來的首次并購“處女秀”。百麗國際通過其全資子公司Full Brand以6億元港幣的代價收購妙麗業(yè)務，即收購奧斯企業(yè)(香港)有限公司及奧斯國際(香港)有限公司的全部股本權益。然而，更值得關注的是這6億港元的支付方式：

　　其中4億港元由買方以現金方式支付給賣方(奧斯公司原股東)，而余下的2億港元則有附加條件的由百麗國際不計息的貸給奧斯系列公司，用于償還奧斯公司尚欠銀行和賣方的相關債務及作為營運資金。這個附加條件則是，若上述兩家奧斯企業(yè)在2008年純利高于3000萬港元，百麗國際則需向對方額外再支付不超過2億港元，否則無需再支付費用。

　　奧斯兩家公司主要在香港、澳門及大陸從事妙麗(Millie’s)品牌鞋類產品的分銷及零售業(yè)務，其在內地及港澳地區(qū)擁有超過150家連鎖店，此次收購使得百麗國際的連鎖店數量又速增。看來百麗國際曾表示的“每年新開1000家新店的計劃”確實不是玩笑。

　　而“處女秀”的余熱尚在時，同年11月，百麗國際再下一城，真實上演了一出“獅子吃老虎”，收購男鞋龍頭—森達品牌。

　　百麗國際透過其全資附屬公司新百麗與江蘇森達集團訂立一連串協議，根據協議，新百麗以16億元的代價，收購森達若干資產、業(yè)務及公司的權益，是次并購對象包括江蘇森達鞋業(yè)、秭歸永旭鞋業(yè)、三峽鞋業(yè)、上海百思圖鞋業(yè)、上海璽威登國際貿易等5家公司。

　　據協議得知，江蘇森達將在收購前，以轉讓土地的方式，向上述5家公司中的一家注資，以及轉讓與森達、百思圖、好人緣和森達集團所擁有的其他品牌相關的若干商標和知識產權給上述受讓公司，并且在轉讓完成前先簽訂若干租賃、特許、專營等協議，以授予上述受讓公司享有全權使用該等商標和知識產權的權利。

　　森達的業(yè)務主要是在中國從事品牌男、女裝鞋類制造及零售，其業(yè)務已自2008年1月起至2008年5月逐步轉讓予百麗。而且此次為凈資產收購，不負擔債務。故截止2008年年底，森達業(yè)務就為百麗帶來了約11.5億元的收入，凈利約為1億元。通過是次并購，百麗國際不僅又加大了在國內鞋業(yè)的布局，擴闊了其品牌組合，同時也成為了國內男鞋翹楚。

　　回看百麗國際在IPO時就受到了普通投資者的重視，一舉擺脫了服裝鞋業(yè)板塊的束縛。而這些緊隨IPO后的收購行動，似乎正是在兌現其IPO時對投資人的諾言。由此可以預言：百麗從鞋類制造發(fā)家，再從零售渠道發(fā)力，通過收購逐漸擴展至多品牌，這一路走來，百麗不光擺脫了中國傳統(tǒng)制造業(yè)的微利困境，而且成就了真正的資本運作企業(yè)。在當下，在并購的杠桿下，一個服裝鞋業(yè)領域里的“鞋業(yè)之王”正在快速成形。